Продолжение сумасшедших приключений медведя-гризли Буга и его верного друга, оленя Элиота. На этот раз Буг пускается на поиски личного счастья и попадает… в бродячий цирк,
В маленьком провинциальном городке происходит важное событие, приезжает престарелый богатый князь. Местная «львица» Марья Александровна Москалева решает женить его на своей дочери Зиночке. Но «благородное» мордасовское общество отнюдь не склонно добровольно сдать позиции: ведь в голове у каждой маменьки, у которой есть дочь на выданье, мечта заполучить в зятья богача.