Большой панда По счастливо живёт в Долине Мира и охраняет её вместе со своими друзьями, мастерами Кунг-Фу: легендарными воинами Тигрицей, Обезьяной, Богомолом,
Италия, XVI век. У богатого торговца - две дочери на выданье. За младшей дочерью многие ухаживают, но по традиции ее не могут выдать замуж раньше старшей. Однако женихов для своенравной Катарины не находится. И вот в город приезжает незнакомец по имени Петруччо и решает во что бы то ни стало покорить девушку.